Una famiglia, madre single e due fratelli, dopo una serie di traslochi approda in una piccola cittadina che potrebbe rivelarsi il luogo ideale dove ricominciare una vita tranquilla, così la capofamiglia Susan (Teri Polo), infermiera specializzata trova un lavoro, e il fratello più grande Dane (Chris Massoglia) in attesa che inizi la scuola dovrà occuparsi del piccolo e vivace Lucas (Nathan Gamble), che oltre ad essere iperattivo e logorroico come ogni fratello minore che si rispetti, ha una fobia per tutti i pupazzi tranne la pecorella di pelouche con cui dorme.
Soli in casa tutto il giorno ed annoiati i due fratelli faranno un’inquietante scoperta, sul pavimento della cantina della casa si trova una botola chiusa con alcuni lucchetti, naturalmente la curiosità farà si che i lucchetti vengano rimossi e la botola aperta, dando il via così ad un incubo ad occhi aperti che coinvolgerà anche la nuova vicina di casa Julia (Haley Bennett).
La misteriosa botola si apre su una voragine oscura praticamente senza fondo che oltre a liberare energia negativa che infesterà la cittadina, terrorizzerà l’improvvido terzetto di curiosoni materializzando le loro paure più recondite, prima con inquietanti apparizioni, poi con vere e proprie aggressioni sovrannaturali che costringeranno i tre ragazzi a confrontarsi con il male assoluto partorito dalle loro stesse menti.
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