Appaloosa è una cittadina americana come tante, Lo sceriffo ed i suoi vice vengono uccisi da una banda di pistoleri capeggiata da un certo Randall Bragg (Jeremy Irons), è proprio lui, nel tentativo di non far arrestare alcuni dei suoi uomini ad uccidere e a nascondere i corpi di tre tutori della legge. Ormai Appaloosa sembra nelle sue mani e alla mercè della sua banda, il comitato cittadino decide di correre ai ripari ed ingaggia due sceriffi prezzolati Virgil Cole (Ed Harris) ed il suo vice Everett Hitch (Viggo Mortensen).
Dopo aver sistemato un paio di balordi nel saloon della città, mettendo subito in chiaro chi comanda, la coppia di sceriffi sembra tenere sotto controllo la situazione, le giornate scorrono abbastanza tranquille, fino all’arrivo della vedova Allie French (Renèe Zellweger), affascinante signora dai modi gentili che sembra interessare ad entrambi gli uomini.
L’amicizia tra i due rimane comunque salda, Cole sembra essersi innamorato della vedova, e quindi Everett da buon amico si fa da parte, mettendolo comunque in guardia sul carattere volubile della donna, cercando di evitargli delusioni, ma l’amico è intenzionato a sposarla.
Quando spunta un testimone del triplice omicidio i due hanno la malaugurata idea di arrestare Bragg per processarlo, ma l’arrivo in città di Ring (Lance Henriksen), ambiguo personaggio, ed il rapimento di Allie complicheranno non poco la faccenda.
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