il giovane e viziato Fred Peloux/Cherì (Rupert Friend) viiene spedito dalla madre Charlotte (Kathy Bates), che lo vede sempre più perduto tra ozio e vizi, dalla sua amica e rivale di vecchia data Madame Lea de Lonval (Michelle Pfeiffer).
Lea è una splendida cortigiana che grazie alla su avvenenza e all’applicazione furba ed oculata dell’antica arte della seduzione si è costruita negli anni un patrimonio ed una sicurezza cher gli consentiranno un futuro tranquillo, toccherà a lei indirizzare il giovane allievo verso uno stile di vita meno eccessivo e domarne gli eccessi della gioventù.
La convivenza galeotta e la passione faranno il resto, lei esperta e sensuale donna matura, lui giovane virgulto sprezzante e fascinoso che trova la sottile seduzione della contessa un elisir d’amore da cui non vi è scampo, entrambi saranno travolti dalla passione, nonostante la notevole differenza di età, si ameranno per sei lunghi anni vissuti in modo altalenante, con la sensazione di un amore a termine e di una relazione sempre in bilico.