Lo schianto di uno shuttle porta sulla Terra un insidioso e invisibile virus alieno, a scoprirne la presenza la psichiatra Caroll Bennell (Nicole Kidman) che oltre alla strana composizione biologica che sembra creata per clonare cellule di DNA, sembra avere come veicolo di contagio il sonno.
Questa strana pandemia comincia a mietere sempre più vittime che però non presentano sintomi evidenti, ma lievi ed impercettibili increspature nella personalità di cui si accorgono solo amici e familiari degli infetti, il comportamento del contagiato subisce delle modifiche a livello comportamentale, appiattendone quasiasi segno di emotività.
Ben presto la Bennell e il collega Ben Driscoll (Daniel Craig) capiranno che quello che sta avvenendo è una vera e propria invasione silenziosa del pianeta, i nuovi esseri umani sono solo copie che conservano ricordi e abitudini dei contagiati, ed hanno l’aspetto di normali esseri umani, ma in realtà sono solo involucri per il nuovo genoma alieno che ben presto, come il suo imperativo biologico gli imporrà, rimpiazzerà definitivamente l’obsoleta razza umana.
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