Dopo un incipit in cui un giovanissimo Alberto da Giussano (Raz Degan) salva da un cinghiale inferocito L’imperatore Federico I (Rutger Hauer) detto Il Barbarossa, si passa alla conquista dell’Italia e al sogno dell’Impero universale da parte di quest’ultimo, e allo sbocciare dell’amore tra Alberto e una giovane donna da molti considerata una strega, la bella e selvaggia Eleonora (Kasia Smutniak), sopravvissuta ad un fulmine che la colpì ancora bambina.
Dopo che Milano si rifiuta di sottostare all’oppressore teutonico, ci sarà un lungo assedio seguito dalla presa della città da parte dell’immenso esercito di Barbarossa, la morte di molti milanesi, l’esilio della popolazione sopravvissuta e la distruzione della città, rea di aver contrastato le brame di conquista dell’ambizioso monarca.
Mentre Barbarossa si appresta a conquistare anche il resto dell’Italia, ma viene fermato a Roma da un’epidemia di peste, al nord Alberto riunisce un manipolo di ribelli che man mano diventerà un esercito, sino a riunire molte città del nord-Italia in cerca d’indipedenza, indipendenza che cercheranno di conquistarsi in un’ultima epocale battaglia.
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