Il colonnello John Matrix (Arnold Schwarzenegger) soldato delle Forze speciali in ritiro viene raggiunto nella sua residenza montana dove vive con la figlioletta Jenny ( Alyssa Milano) dal suo ex-superiore il generale Franklin Kirby (James Olson), che lo avverte che qualcuno ha ucciso uno dopo l’altro i membri della sua ex-squadra e che lui è l’unico ancora rimasto in vita e probabile prossimo bersaglio.
Kirby lascia alcuni soldati a protezione della zona dopo che Matrix ha rifiutato di lasciarla, ma la protezione servirà a ben poco quando un manipolo di professionisti assalterà la residenza rapendo Jenny e costringendo Matrix sotto ricatto ad intraprendere una missione che ha lo scopo di riportare al governo Arius (Dan Hedaya) uno spietato dittatore in esilio.
Matrix in seguito scoprirà che con i mercenari di Arius si è alleato anche Bennett (Vernon Wells), uno psicopatico borderline allontanato a suo tempo dalla squadra e creduto anch’egli vittima dei recenti attentati.
