Da dieci anni il cancelliere Palpatine (Ian McDiarmid) presiede con scarso successo il Senato della Repubblica Galattica, la situazione è peggiorata ulteriormente da quando ha fatto la sua ricomparsa il Conte Dooku (Christopher Lee) ex-allievo del maestro Yoda ed ora cavaliere Jedi votatosi alla causa del Lato Oscuro sotto l’egida di Darth Sidious, signore dei Sith e promotore di una confederazione di pianeti secessionista.
Lo scontro in Senato si alza e mentre due fazioni ben distinte discutono su un eventuale intervento militare per riportare in linea i pianeti ribelli, la regina Amidala (Natalie Portman) ora senatrice subisce un attentato da cui si salva solo grazie ad una sosia che giunta sul pianeta Coruscant prima di lei finisce vittima di un’esplosione.
Compreso il reale pericolo in cui versa la senatrice il consiglio Jedi le affida una scorta composta dal maestro Obi Wan-Kenobi (Ewan McGregor) e dal suo Padawan il giovane Anakin Skywalker (Hayden Christensen), quest’ultimo da sempre innamorato di Padme conosciuta sul suo pianeta natio dieci anni prima, quando ridotto in schiavitù con la madre incontrò per la prima volta l’allora principessa e il cavaliere Jedi Qui-Gon Jinn (Liam Neeson).