Darren Han (Chris Masssoglia) è un bravo ragazzo, studente volenteroso con una bella famiglia e un migliore amico, Steve (Joshua Hutcherson), che cova un lato oscuro che ben presto verrà a galla.
I due amici una notte decidono di partecipare ad un’esibizione di freaks che avverrà nella loro città dove è arrivato un circo molto particolare, in cui convivono strambe creature, scherzi della natura e alcuni vampiri. Darren rimane colpito dallo spettacolo e in particolare da un grosso e coloratissimo ragno velenoso appartenente al vampiro Larten Crepsley (John C. Reilly), che il ragazzo deciderà di rubare.
L’incauto furto avrà una serie di incredibili e funeste conseguenze, il ragno sfuggirà al controllo di Darren e morderà Steve che finirà in coma. Così il prezzo per salvare la vita all’amico sarà diventare un mezzo-vampiro e servire Crepsley, che è l’unico a possedere l’antidoto al veleno.