Frank Leone (Sylvester Stallone) deve scontare gli ultimi giorni di carcere prima di poter tornare definitivamente libero, così dopo aver salutato la sua ragazza durante un permesso torna in carcere fiducioso pensando ad una vita normale, al matrimonio e al lavoro di meccanico che l’aspetta fuori.
Leone è un detenuto modello, ma questo non basterà perchè nel mezzo della notte verrà prelevato dalla sua cella e trasferito in un penitenziario di massima sicurezza, un vero inferno se paragonato al carcere in cui era detenuto. Leone scoprirà che ad organizzare il trasferimento è una sua vecchia conoscenza, il direttore Warden Drumgoole (Donald Sutherland).
Lo zelante e vendicativo Drumgoole ha deciso di sfruttare gli ultimi giorni di carcere di Leone per punire il detenuto che qualche anno prima è riuscito ad evadere dal suo carcere per un ultimo saluto ad un vecchio amico in fin di vita.